Η Universal Bank συστήνει αποδοχή ΔΠ από Ασπίς & Commercial
Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της UNIVERSAL BAΝΚ PUBLIC LTD σχετικά με την Ανταγωνιστική και Αναθεωρημένη Δημόσια Πρόταση της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ και COMMERCIAL VALUE AAE ημερομηνίας 16 Φεβρουαρίου 2007 για απόκτηση κατ’ ελάχιστο του 20% και κατά μέγιστο του 50% πλέον μίας μετοχής του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο της UNIVERSAL BANK PUBLIC LTD (εφεξής η «Τράπεζα») κατά τη συνεδρίαση του την Τετάρτη 21 Φεβρουαρίου 2007 εξέτασε το περιεχόμενο τoυ εγγράφου της Ανταγωνιστικής και Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ και COMMERCIAL VALUE AAE (εφεξής οι «Προτείνοντες») για την απόκτηση κατ’ ελάχιστο του 20% και κατά μέγιστο του 50% πλέον μίας μετοχής του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς £1.36 (€2.35) τη μετοχή τοις μετρητοίς (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»). H ημερομηνία λήξης της Δημόσιας Πρότασης είναι η 22η Φεβρουαρίου 2007 (ώρα 1.30 μ.μ.).
H γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, η οποία παρουσιάζεται στο παρόν Έγγραφο, ανακοινώνεται στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιευτεί σε δύο ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας την Πέμπτη 22 Φεβρουαρίου 2007, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού 20 παρ. 3 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών του 1997 και 2001 (εφεξής οι «Κανονισμοί»).
Αντίγραφα της παρούσας γνώμης θα βρίσκονται στη διάθεση των μετόχων καθ΄όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Τράπεζας Λεωφ. Διγενή Ακρίτα 85, Universal Tower 6ος όροφος 1070 Λευκωσία, και στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.usb.com.cy.
1. Παράθεση γεγονότων
Οι πιο πάνω Προτείνοντες είχαν υποβάλει δημόσια πρόταση με ημερομηνία 11 Σεπτεμβρίου 2006 για απόκτηση κατ’ ελάχιστο του 50% πλέον 1 μετοχής και κατά μέγιστο του 60% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς 90 σεντ τη μετοχή τοις μετρητοίς. Η εν λόγω Δημόσια Πρόταση έληξε ανεπιτυχώς στις 2 Νοεμβρίου 2006.
Στις 14 Δεκεμβρίου 2006 το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας έλαβε επιστολή από την εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd εκ μέρους των Προτεινόντων αναφορικά με τη νέα δημόσια πρόταση με ημερομηνία 11 Δεκεμβρίου 2006 για απόκτηση κατ’ ελάχιστο το 20% και κατά μέγιστο το 50% πλέον μίας μετοχής του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς 95 σεντ ανά μετοχή τοις μετρητοίς.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας ανακοίνωσε στις 22 Δεκεμβρίου 2006 την ακόλουθη γνώμη αναφορικά με τη πιο πάνω δημόσια πρόταση:
«Αν και το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η προσφερόμενη τιμή των 95 σεντ ανά μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη με βάση την καθαρή λογιστική αξία και την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία της Τράπεζας, εξακολουθεί να διατηρεί σοβαρές αμφιβολίες αναφορικά με το επιχειρηματικό σχέδιο των Προτεινόντων και την προοπτική άμεσης σημαντικής ενίσχυσης της κεφαλαιουχικής βάσης της Τράπεζας.
Ως εκ τούτου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε να μην συστήσει στους μετόχους αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης».
Στις 20 Νοεμβρίου 2006 η Universal Life Insurance Public Co. Limited ανακοίνωσε συμφωνία με τις εταιρείες Schöeller Holdings Ltd και Path Holdings Ltd με την οποία αποδέχεται πρόταση των εν λόγω εταιρειών κατά τρόπο ώστε οι εταιρείες αυτές να εξασφαλίσουν ποσοστό μεταξύ 41,0% και 50,99% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μετά την ολοκλήρωση δημόσιας πρότασης. Η εν λόγω δημόσια πρόταση περιείχε όρο ότι κατά την ολοκλήρωση της δεν θα υπήρχε άλλος μέτοχος, πλην από τις εταιρείες Schöeller Holdings Ltd, Path Holdings Ltd και Universal Life Insurance Public Co. Limited, που θα κατείχε άμεσα ή έμμεσα ποσοστό άνω του 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Ο όρος αυτός αποσύρθηκε στις 31 Ιανουαρίου 2007 με αναθεωρημένη δημόσια πρόταση.
Στις 6 Φεβρουαρίου 2007, οι Schöeller Holdings Limited και η Path Holdings Limited σε συνεργασία με την Universal Life Insurance Public Co. Limited, ανακοίνωσαν ότι θα προχωρήσουν σε ολοκλήρωση της μεταξύ τους συμφωνία ημερομηνίας 17 Νοεμβρίου 2006, με βάση την οποία η Universal Life Insurance Public Co. Limited δεσμεύτηκε να πωλήσει στις εν λόγω εταιρίες μέχρι και το 51% της Universal Bank Public Limited στην τιμή των £0.90 (περίπου €1.56) ανά μετοχή της USB.
Στις 9 Φεβρουαρίου 2007 ολοκληρώθηκε από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου η μεταβίβαση του 51% του μετοχικού κεφαλαίου που κατείχε η Universal Life Insurance Public Co. Limited στην USB προς τις εταιρείες Schöeller Holdings Limited, στα πλαίσια της αποδοχής της δημόσιας πρότασης των εν λόγω εταιρειών.
2. Πρόθεση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας κατείχαν στις 21 Φεβρουαρίου 2007 (ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης), άμεσα ή έμμεσα, μετοχές της Τράπεζας επισυνάπτονται.
Τα πιο πάνω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δηλώνουν ότι δεν προτίθενται να αποδεχθούν την Ανταγωνιστική και Αναθεωρημένη Δημόσια Πρόταση.
3. Προϋπόθεση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης
Απαραίτητη προϋπόθεση για την επιτυχία της Δημόσιας Πρότασης είναι η αποδοχή της από μετόχους της Τράπεζας ώστε οι Προτείνοντες να εξασφαλίσουν κατ’ ελάχιστο 20% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας.
4. Προτεινόμενη αντιπαροχή
Για τη διαμόρφωση της γνώμης του ως προς την προτεινόμενη αντιπαροχή των £1.36 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
- τη λεπτομερή έκθεση του Σεπτεμβρίου 2006 των ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων Moore Stephens Stylianou & Co, η οποία εξέτασε και έκρινε δίκαιη και εύλογη την τιμή των 90 σεντ ανά μετοχή που προσφέρθηκε αρχικά με τη δημόσια πρόταση της 11ης Σεπτεμβρίου, 2006.
- την αύξηση της προτεινόμενης τιμής ανά μετοχή σε £1.36.
Το Διοικητικό Συμβούλιο φρονεί ότι τα δεδομένα και οι υποθέσεις της πιο πάνω έκθεσης εξακολουθούν να ισχύουν και επομένως θεωρεί ότι η αυξημένη προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη.
Σημειώνεται ότι η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 20 Φεβρουαρίου 2007 ήταν £1.23 (€2.13).
5. Συμπέρασμα
Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η προσφερόμενη τιμή των £1.36 σεντ ανά μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη με βάση την καθαρή λογιστική αξία της Τράπεζας, ως και τη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Τράπεζας όπως αυτή είχε διαμορφωθεί κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν από τη ημερομηνία ανακοίνωσης για τη διατύπωση Ανταγωνιστικής και Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης.
Οι σοβαρές αμφιβολίες που διατηρούσε το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το επιχειρηματικό σχέδιο των Προτεινόντων, ως και την προοπτική άμεσης σημαντικής ενίσχυσης της κεφαλαιουχικής βάσης της Τράπεζας δεν υφίστανται πλέον δεδομένου ότι ο έλεγχος της Τράπεζας έχει περιέλθει στις εταιρείες Schöeller Holdings Limited και Path Holdings Limited.
Ως εκ τούτου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε με αποκλειστική βάση την προσφερόμενη τιμή να συστήσει στους μετόχους αποδοχή της Ανταγωνιστικής και Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της UNIVERSAL BANK PUBLIC LTD (εφεξής η «Τράπεζα») κατά τη συνεδρίαση του την Τετάρτη 21 Φεβρουαρίου 2007 εξέτασε το περιεχόμενο τoυ εγγράφου της Ανταγωνιστικής και Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ και COMMERCIAL VALUE AAE (εφεξής οι «Προτείνοντες») για την απόκτηση κατ’ ελάχιστο του 20% και κατά μέγιστο του 50% πλέον μίας μετοχής του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς £1.36 (€2.35) τη μετοχή τοις μετρητοίς (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»). H ημερομηνία λήξης της Δημόσιας Πρότασης είναι η 22η Φεβρουαρίου 2007 (ώρα 1.30 μ.μ.).
H γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, η οποία παρουσιάζεται στο παρόν Έγγραφο, ανακοινώνεται στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιευτεί σε δύο ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας την Πέμπτη 22 Φεβρουαρίου 2007, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού 20 παρ. 3 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών του 1997 και 2001 (εφεξής οι «Κανονισμοί»).
Αντίγραφα της παρούσας γνώμης θα βρίσκονται στη διάθεση των μετόχων καθ΄όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Τράπεζας Λεωφ. Διγενή Ακρίτα 85, Universal Tower 6ος όροφος 1070 Λευκωσία, και στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.usb.com.cy.
1. Παράθεση γεγονότων
Οι πιο πάνω Προτείνοντες είχαν υποβάλει δημόσια πρόταση με ημερομηνία 11 Σεπτεμβρίου 2006 για απόκτηση κατ’ ελάχιστο του 50% πλέον 1 μετοχής και κατά μέγιστο του 60% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς 90 σεντ τη μετοχή τοις μετρητοίς. Η εν λόγω Δημόσια Πρόταση έληξε ανεπιτυχώς στις 2 Νοεμβρίου 2006.
Στις 14 Δεκεμβρίου 2006 το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας έλαβε επιστολή από την εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd εκ μέρους των Προτεινόντων αναφορικά με τη νέα δημόσια πρόταση με ημερομηνία 11 Δεκεμβρίου 2006 για απόκτηση κατ’ ελάχιστο το 20% και κατά μέγιστο το 50% πλέον μίας μετοχής του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς 95 σεντ ανά μετοχή τοις μετρητοίς.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας ανακοίνωσε στις 22 Δεκεμβρίου 2006 την ακόλουθη γνώμη αναφορικά με τη πιο πάνω δημόσια πρόταση:
«Αν και το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η προσφερόμενη τιμή των 95 σεντ ανά μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη με βάση την καθαρή λογιστική αξία και την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία της Τράπεζας, εξακολουθεί να διατηρεί σοβαρές αμφιβολίες αναφορικά με το επιχειρηματικό σχέδιο των Προτεινόντων και την προοπτική άμεσης σημαντικής ενίσχυσης της κεφαλαιουχικής βάσης της Τράπεζας.
Ως εκ τούτου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε να μην συστήσει στους μετόχους αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης».
Στις 20 Νοεμβρίου 2006 η Universal Life Insurance Public Co. Limited ανακοίνωσε συμφωνία με τις εταιρείες Schöeller Holdings Ltd και Path Holdings Ltd με την οποία αποδέχεται πρόταση των εν λόγω εταιρειών κατά τρόπο ώστε οι εταιρείες αυτές να εξασφαλίσουν ποσοστό μεταξύ 41,0% και 50,99% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μετά την ολοκλήρωση δημόσιας πρότασης. Η εν λόγω δημόσια πρόταση περιείχε όρο ότι κατά την ολοκλήρωση της δεν θα υπήρχε άλλος μέτοχος, πλην από τις εταιρείες Schöeller Holdings Ltd, Path Holdings Ltd και Universal Life Insurance Public Co. Limited, που θα κατείχε άμεσα ή έμμεσα ποσοστό άνω του 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Ο όρος αυτός αποσύρθηκε στις 31 Ιανουαρίου 2007 με αναθεωρημένη δημόσια πρόταση.
Στις 6 Φεβρουαρίου 2007, οι Schöeller Holdings Limited και η Path Holdings Limited σε συνεργασία με την Universal Life Insurance Public Co. Limited, ανακοίνωσαν ότι θα προχωρήσουν σε ολοκλήρωση της μεταξύ τους συμφωνία ημερομηνίας 17 Νοεμβρίου 2006, με βάση την οποία η Universal Life Insurance Public Co. Limited δεσμεύτηκε να πωλήσει στις εν λόγω εταιρίες μέχρι και το 51% της Universal Bank Public Limited στην τιμή των £0.90 (περίπου €1.56) ανά μετοχή της USB.
Στις 9 Φεβρουαρίου 2007 ολοκληρώθηκε από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου η μεταβίβαση του 51% του μετοχικού κεφαλαίου που κατείχε η Universal Life Insurance Public Co. Limited στην USB προς τις εταιρείες Schöeller Holdings Limited, στα πλαίσια της αποδοχής της δημόσιας πρότασης των εν λόγω εταιρειών.
2. Πρόθεση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας κατείχαν στις 21 Φεβρουαρίου 2007 (ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης), άμεσα ή έμμεσα, μετοχές της Τράπεζας επισυνάπτονται.
Τα πιο πάνω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δηλώνουν ότι δεν προτίθενται να αποδεχθούν την Ανταγωνιστική και Αναθεωρημένη Δημόσια Πρόταση.
3. Προϋπόθεση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης
Απαραίτητη προϋπόθεση για την επιτυχία της Δημόσιας Πρότασης είναι η αποδοχή της από μετόχους της Τράπεζας ώστε οι Προτείνοντες να εξασφαλίσουν κατ’ ελάχιστο 20% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας.
4. Προτεινόμενη αντιπαροχή
Για τη διαμόρφωση της γνώμης του ως προς την προτεινόμενη αντιπαροχή των £1.36 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
- τη λεπτομερή έκθεση του Σεπτεμβρίου 2006 των ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων Moore Stephens Stylianou & Co, η οποία εξέτασε και έκρινε δίκαιη και εύλογη την τιμή των 90 σεντ ανά μετοχή που προσφέρθηκε αρχικά με τη δημόσια πρόταση της 11ης Σεπτεμβρίου, 2006.
- την αύξηση της προτεινόμενης τιμής ανά μετοχή σε £1.36.
Το Διοικητικό Συμβούλιο φρονεί ότι τα δεδομένα και οι υποθέσεις της πιο πάνω έκθεσης εξακολουθούν να ισχύουν και επομένως θεωρεί ότι η αυξημένη προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη.
Σημειώνεται ότι η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 20 Φεβρουαρίου 2007 ήταν £1.23 (€2.13).
5. Συμπέρασμα
Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η προσφερόμενη τιμή των £1.36 σεντ ανά μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη με βάση την καθαρή λογιστική αξία της Τράπεζας, ως και τη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Τράπεζας όπως αυτή είχε διαμορφωθεί κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν από τη ημερομηνία ανακοίνωσης για τη διατύπωση Ανταγωνιστικής και Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης.
Οι σοβαρές αμφιβολίες που διατηρούσε το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το επιχειρηματικό σχέδιο των Προτεινόντων, ως και την προοπτική άμεσης σημαντικής ενίσχυσης της κεφαλαιουχικής βάσης της Τράπεζας δεν υφίστανται πλέον δεδομένου ότι ο έλεγχος της Τράπεζας έχει περιέλθει στις εταιρείες Schöeller Holdings Limited και Path Holdings Limited.
Ως εκ τούτου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε με αποκλειστική βάση την προσφερόμενη τιμή να συστήσει στους μετόχους αποδοχή της Ανταγωνιστικής και Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης.
