Aqua Sol: Επέκταση δραστηριοτήτων στον τομέα Time Sharing
8/6/2004 10:09
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας AQUA SOL HOTELS LTD στην προσπάθεια του να απεξαρτοποιήσει την Εταιρεία από τα προβλήματα της τουριστικής βιομηχανίας και να δημιουργήσει νέες πηγές εισοδημάτων, είχε αποφασίσει όπως διερευνήσει την επέκταση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας στον τομέα χρονομεριστικών μισθώσεων (Time Sharing).
Συγκεκριμένα, στην συνεδρία του στις 25 Φεβρουαρίου 2004, το Διοικητικό Συμβούλιο όρισε ειδική επιτροπή, απαρτιζόμενη από τους κυρίους Δημήτρη Μαρίνου, μη-εκτελεστικό διευθυντή, Τάσο Αναστασιάδη, οικονομικό διευθυντή, και Χάρη Παπαδόπουλο, διευθυντή εταιρικής ανάπτυξης, για να εξευρενήσουν την πιθανότητα επέκτασης των εργασιών στον τομέα των χρονομεριστικών μισθώσεων.
Η επιτροπή μετά από μελέτη του όλου θέματος και αφού συμβουλεύτηκε εξωτερικούς συμβούλους και έλαβε υπ’ όψη το γεγονός ότι η Adrasteia Hotels Ltd και η Nike Hotels Ltd ανήκουν σε σχετιζόμενα με την Εταιρεία πρόσωπα εισηγήθηκε προς το Διοικητικο Συμβούλιο την υπογραφή των συμφωνιών που αναφέρονται πιο κάτω. Κατά την διάρκεια της μελέτης όπως αναφέρεται πιο κάτω, εξασφαλίσθηκαν και ανεξάρτητες εκτιμήσεις.
2. Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Aqua Sol Hotels Ltd, αφού έλαβε υπόψη την εισήγηση της ειδικής επιτροπής καθώς επίσης και τα πλεονεκτήματα που προσφέρει η μίσθωση χρονομεριδίων και αναφέρονται αναλυτικά πιο κάτω με γραπτή απόφαση του της 1ης Ιουνίου 2004 αποφάσισε όπως προχωρήσει στην υπογραφή των συμφωνιών που αναφέρονται στη παράγραφο 3. πιο κάτω.
Β. Τα πλεονεκτήματα που προσφέρει η μίσθωση χρονομεριδίων για ένα συγκρότημα όπως η Aqua Sol είναι τα ακόλουθα:
ι. Δημιουργία νέων πηγών εισοδήματος.
ιι. Απελευθέρωση κεφαλαίων που βρίσκονται δεσμευμένα σε περιουσιακά στοιχεία για να χρησιμοποιηθούν σε άλλες επενδύσεις.
ιιι. Μακροχρόνιες συμβάσεις διαχείρισης, διάρκειας 50 ετών, οι οποίες επιτρέπουν τον καλύτερο προγραμματισμό ταμειακών ροών και επενδύσεων και εξασφαλίζουν ψηλότερη κερδοφορία από υφιστάμενα συμβόλαια.
3. Οι συμφωνίες που το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑQUA SOL HOTELS LTD αποφάσισε την υπογραφή των είναι οι πιο κάτω:
A. Mε την Paradise Resorts (Cyprus) Ltd για την δημιουργία νέας εταιρείας υπό την ονομασία, Parasol Vacation Ltd, για την προώθηση των πωλήσεων των διαμερισμάτων στα οποία θα δημιουργηθεί το «Club». Τα δύο μέρη θα συμμετέχουν ισότιμα με ποσοστά 50% - 50%.
Η Paradise Resorts (Cyprus) Ltd, είναι θυγατρική της Paradise Group Limited, εταιρεία εγγεγραμμένη στο Ηνωμένο Βασίλειο. Η Paradise άρχισε τις εργασίες της το 1991 και έχει καταφέρει να γίνει μια σεβαστή, κερδοφόρα εταιρεία στην βιομηχανία του Time Sharing στην Ευρώπη.
Η Paradise Group έχει αναπτύξει συγκροτήματα Time-Sharing στην Ισπανία και Σκωτία και έχει πραγματοποιήσει πωλήσεις πέραν των £60 εκ. Λιρών Αγγλίας. Η Paradise Group αναπτύσσει νέο συγκρότημα στην Πάφο.
Η Parasol Vacation Ltd έχει υπογράψει συμβόλαιο με την Aqua Sol Hotels Ltd ή θυγατρικές της για την ενοικίαση για διάρκεια 50 ετών των ακολούθων διαμερισμάτων:
- 80 διαμερίσματα στο Aqua Sol Village στην περιοχή του Κόλπου των Κοραλίων στην Πέγεια στην τιμή των £90,000 ανά διαμέρισμα συμπεριλαμβανομένου του ΦΠΑ.
- 70 διαμερίσματα στο Callisto Tourist Village στην Αγία Νάπα στην τιμή των £90,000 ανά διαμέρισμα συμπεριλαμβανομένου του ΦΠΑ.
Η Parasol Vacation Ltd θα αναλάβει την προώθηση των πιο πάνω διαμερισμάτων σε χρονομεριστική μίσθωση μέσω της δημιουργίας του Parasol Vacation Club.
B. Συμφωνία διαχείρισης των πιο πάνω διαμερισμάτων ανάμεσα στην Aqua Sol Hotels Ltd και της Parasol Vacation Ltd. H συμφωνία αυτή προνοεί την παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών από την Aqua Sol Hotels Ltd προς τα μέλη της Parasol Vacation Club έναντι του ποσού των £150 ανά εβδομάδα ανά διαμέρισμα. Σημειώνεται ότι συνήθως το κάθε διαμέρισμα θεωρείται πωλημένο εάν έχει πωληθεί τουλάχιστον για 40 εβδομάδες.
Γ. Συμφωνία για την αγορά του συνόλου των μετοχών του μετοχικού κεφαλαίου της Adrasteia Hotels Ltd, έναντι του ποσού των ΛΚ4.4 εκ. Η υπογραφή της συμφωνίας αυτής κρίθηκε αναγκαία γιατί το Τουριστικό συγκρότημα Aqua Sol Village ανήκει στην Adrasteia Hotels Ltd και έχει ενοικιαστεί από την Aqua Sol Hotels Ltd την 1/1/2000 για περίοδο 18 ετών ενώ η δημιουργία του Time Sharing Club προϋποθέτει την ύπαρξη δικαιώματος χρήσης για μακρά περίοδο, διάρκειας 50 ετών.
Tο Διοικητικό Συμβούλιο έχει ζητήσει δύο ανεξάρτητες εκτιμήσεις από τους κ. Αντώνη Λοΐζου & Συνεργάτες και από τους κ. Ρόη Νικολαΐδη και Συνεργάτες. Οι εκτιμήσεις αυτές έχουν πραγματοποιηθεί με την βάση ότι το Aqua Sol Village είναι ενοικιασμένο για τα επόμενα 14 έτη. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αποφασίσει όπως υιοθετήσει τη μέση τιμή των δύο πιο πάνω εκτιμήσεων η οποία είναι £4.4 εκ. Σημειώνεται επίσης ότι η μέση τιμή εκτίμησης που έδωσαν οι πιο πάνω εκτιμητές για την αγοραία αξία με ελευθέρα κατοχή ανέρχεται σε £11.2 εκ.
Διευκρινίζεται ότι τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία ή υποχρεώσεις που περιλαμβάνονται είτε στον ισολογισμό της Adrasteia Hotels Ltd είτε εκτός ισολογισμού εάν υπάρχουν, θα προστεθούν ή θα αφαιρεθούν αναλόγως από το τίμημα.
Όπως έχει αναφερθεί πιο πάνω η Adrasteia Hotels Ltd είναι η ιδιοκτήτρια εταιρεία του Aqua Sol Village που αποτελείται από 149 διαμερίσματα Α΄Κατηγορίας. Τα κέρδη της εταιρείας δημιουργούνται από την αλλαγή στην αξία του ακινήτου, το οποίο παρουσιάζεται στον ισολογισμό της σαν «Επενδύσεις σε ακίνητα» και εμφανίζεται στην αγοραία αξία και από το μίσθωμα το οποίο αφορούσε την ενοικίαση του ακινήτου.
Το 2003 τα καθαρά κέρδη της Adrasteia Hotels Ltd ήταν £1,297,772, το 2002 τα καθαρά κέρδη ήταν £925,715 και το 2001 £400,789.
Το καθαρό ενεργητικό της Adrasteia Hotels Ltd ήταν για το 2003 £1,708,269, για το 2002 £410,497 και οι καθαρές υποχρεώσεις για το 2001 £515,218.
Από την εξαγορά αυτή θα προκύψει αρνητική υπεραξία περίπου ύψους £2.544.428 η οποία θα αναγνωριστεί στο τρέχον έτος σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Αναφοράς 3.
Η Adrasteia Hotels Ltd ανήκει στις εταιρείες Yiannis E. Panayis Investments Ltd και Α.Σ.Π. & Κ. Πασχάλη Λτδ, εταιρείες που ανήκουν στους μεγαλομετόχους και διευθυντές Γιάννη Παναγή και Αντώνη Πασχάλη.
Δ. Συμφωνία με την Νike Hotels Ltd για επέκταση της ενοικίασης και/ή του δικαιώματος χρήσης για το Callisto Τourist Village για 50 χρόνια που είναι αναγκαία για την δημιουργία του Time-Sharing Club έναντι ενοικίου £35,177 ανά διαμέρισμα το οποίο αποτελεί την προεξόφληση των ταμειακών ροών ανά διαμέρισμα. Σημειώνεται ότι η Aqua Sol Hotels Ltd έχει ήδη συμφωνήσει για την ενοικίαση των πιο πάνω διαμερισμάτων προς την Parasol Vacation Ltd για £90,000 ανά διαμέρισμα. H καταβολή των ενοικίων έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί σε τρεις ετήσιες δόσεις, αρχομένης από την 1/7/2004.
Σε αντάλλαγμα για την πιο πάνω πληρωμή η Nike Hotels Ltd παραιτείται επίσης των δικαιωμάτων της στο συμβόλαιο διαχείρισης των 50 ετών με την Parasol Vacation Ltd που έχει υπογράψει η Aqua Sol. Σημειώνεται ότι χωρίς την πιο πάνω συμφωνία τα 33 από τα 50 έτη του συμβολαίου διαχείρισης θα άνηκαν στην Nike Hotels Ltd και όχι στην Aqua Sol.
Το Callisto Tourist Village ανήκει στην Εταιρεία Nike Hotels Ltd, η οποία ανήκει στους συμβούλους της ΑQUA SOL HOTELS LTD κ.κ. Αντώνη Πασχάλη και Γιάννη Παναγή.
Συγκεκριμένα, στην συνεδρία του στις 25 Φεβρουαρίου 2004, το Διοικητικό Συμβούλιο όρισε ειδική επιτροπή, απαρτιζόμενη από τους κυρίους Δημήτρη Μαρίνου, μη-εκτελεστικό διευθυντή, Τάσο Αναστασιάδη, οικονομικό διευθυντή, και Χάρη Παπαδόπουλο, διευθυντή εταιρικής ανάπτυξης, για να εξευρενήσουν την πιθανότητα επέκτασης των εργασιών στον τομέα των χρονομεριστικών μισθώσεων.
Η επιτροπή μετά από μελέτη του όλου θέματος και αφού συμβουλεύτηκε εξωτερικούς συμβούλους και έλαβε υπ’ όψη το γεγονός ότι η Adrasteia Hotels Ltd και η Nike Hotels Ltd ανήκουν σε σχετιζόμενα με την Εταιρεία πρόσωπα εισηγήθηκε προς το Διοικητικο Συμβούλιο την υπογραφή των συμφωνιών που αναφέρονται πιο κάτω. Κατά την διάρκεια της μελέτης όπως αναφέρεται πιο κάτω, εξασφαλίσθηκαν και ανεξάρτητες εκτιμήσεις.
2. Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Aqua Sol Hotels Ltd, αφού έλαβε υπόψη την εισήγηση της ειδικής επιτροπής καθώς επίσης και τα πλεονεκτήματα που προσφέρει η μίσθωση χρονομεριδίων και αναφέρονται αναλυτικά πιο κάτω με γραπτή απόφαση του της 1ης Ιουνίου 2004 αποφάσισε όπως προχωρήσει στην υπογραφή των συμφωνιών που αναφέρονται στη παράγραφο 3. πιο κάτω.
Β. Τα πλεονεκτήματα που προσφέρει η μίσθωση χρονομεριδίων για ένα συγκρότημα όπως η Aqua Sol είναι τα ακόλουθα:
ι. Δημιουργία νέων πηγών εισοδήματος.
ιι. Απελευθέρωση κεφαλαίων που βρίσκονται δεσμευμένα σε περιουσιακά στοιχεία για να χρησιμοποιηθούν σε άλλες επενδύσεις.
ιιι. Μακροχρόνιες συμβάσεις διαχείρισης, διάρκειας 50 ετών, οι οποίες επιτρέπουν τον καλύτερο προγραμματισμό ταμειακών ροών και επενδύσεων και εξασφαλίζουν ψηλότερη κερδοφορία από υφιστάμενα συμβόλαια.
3. Οι συμφωνίες που το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑQUA SOL HOTELS LTD αποφάσισε την υπογραφή των είναι οι πιο κάτω:
A. Mε την Paradise Resorts (Cyprus) Ltd για την δημιουργία νέας εταιρείας υπό την ονομασία, Parasol Vacation Ltd, για την προώθηση των πωλήσεων των διαμερισμάτων στα οποία θα δημιουργηθεί το «Club». Τα δύο μέρη θα συμμετέχουν ισότιμα με ποσοστά 50% - 50%.
Η Paradise Resorts (Cyprus) Ltd, είναι θυγατρική της Paradise Group Limited, εταιρεία εγγεγραμμένη στο Ηνωμένο Βασίλειο. Η Paradise άρχισε τις εργασίες της το 1991 και έχει καταφέρει να γίνει μια σεβαστή, κερδοφόρα εταιρεία στην βιομηχανία του Time Sharing στην Ευρώπη.
Η Paradise Group έχει αναπτύξει συγκροτήματα Time-Sharing στην Ισπανία και Σκωτία και έχει πραγματοποιήσει πωλήσεις πέραν των £60 εκ. Λιρών Αγγλίας. Η Paradise Group αναπτύσσει νέο συγκρότημα στην Πάφο.
Η Parasol Vacation Ltd έχει υπογράψει συμβόλαιο με την Aqua Sol Hotels Ltd ή θυγατρικές της για την ενοικίαση για διάρκεια 50 ετών των ακολούθων διαμερισμάτων:
- 80 διαμερίσματα στο Aqua Sol Village στην περιοχή του Κόλπου των Κοραλίων στην Πέγεια στην τιμή των £90,000 ανά διαμέρισμα συμπεριλαμβανομένου του ΦΠΑ.
- 70 διαμερίσματα στο Callisto Tourist Village στην Αγία Νάπα στην τιμή των £90,000 ανά διαμέρισμα συμπεριλαμβανομένου του ΦΠΑ.
Η Parasol Vacation Ltd θα αναλάβει την προώθηση των πιο πάνω διαμερισμάτων σε χρονομεριστική μίσθωση μέσω της δημιουργίας του Parasol Vacation Club.
B. Συμφωνία διαχείρισης των πιο πάνω διαμερισμάτων ανάμεσα στην Aqua Sol Hotels Ltd και της Parasol Vacation Ltd. H συμφωνία αυτή προνοεί την παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών από την Aqua Sol Hotels Ltd προς τα μέλη της Parasol Vacation Club έναντι του ποσού των £150 ανά εβδομάδα ανά διαμέρισμα. Σημειώνεται ότι συνήθως το κάθε διαμέρισμα θεωρείται πωλημένο εάν έχει πωληθεί τουλάχιστον για 40 εβδομάδες.
Γ. Συμφωνία για την αγορά του συνόλου των μετοχών του μετοχικού κεφαλαίου της Adrasteia Hotels Ltd, έναντι του ποσού των ΛΚ4.4 εκ. Η υπογραφή της συμφωνίας αυτής κρίθηκε αναγκαία γιατί το Τουριστικό συγκρότημα Aqua Sol Village ανήκει στην Adrasteia Hotels Ltd και έχει ενοικιαστεί από την Aqua Sol Hotels Ltd την 1/1/2000 για περίοδο 18 ετών ενώ η δημιουργία του Time Sharing Club προϋποθέτει την ύπαρξη δικαιώματος χρήσης για μακρά περίοδο, διάρκειας 50 ετών.
Tο Διοικητικό Συμβούλιο έχει ζητήσει δύο ανεξάρτητες εκτιμήσεις από τους κ. Αντώνη Λοΐζου & Συνεργάτες και από τους κ. Ρόη Νικολαΐδη και Συνεργάτες. Οι εκτιμήσεις αυτές έχουν πραγματοποιηθεί με την βάση ότι το Aqua Sol Village είναι ενοικιασμένο για τα επόμενα 14 έτη. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αποφασίσει όπως υιοθετήσει τη μέση τιμή των δύο πιο πάνω εκτιμήσεων η οποία είναι £4.4 εκ. Σημειώνεται επίσης ότι η μέση τιμή εκτίμησης που έδωσαν οι πιο πάνω εκτιμητές για την αγοραία αξία με ελευθέρα κατοχή ανέρχεται σε £11.2 εκ.
Διευκρινίζεται ότι τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία ή υποχρεώσεις που περιλαμβάνονται είτε στον ισολογισμό της Adrasteia Hotels Ltd είτε εκτός ισολογισμού εάν υπάρχουν, θα προστεθούν ή θα αφαιρεθούν αναλόγως από το τίμημα.
Όπως έχει αναφερθεί πιο πάνω η Adrasteia Hotels Ltd είναι η ιδιοκτήτρια εταιρεία του Aqua Sol Village που αποτελείται από 149 διαμερίσματα Α΄Κατηγορίας. Τα κέρδη της εταιρείας δημιουργούνται από την αλλαγή στην αξία του ακινήτου, το οποίο παρουσιάζεται στον ισολογισμό της σαν «Επενδύσεις σε ακίνητα» και εμφανίζεται στην αγοραία αξία και από το μίσθωμα το οποίο αφορούσε την ενοικίαση του ακινήτου.
Το 2003 τα καθαρά κέρδη της Adrasteia Hotels Ltd ήταν £1,297,772, το 2002 τα καθαρά κέρδη ήταν £925,715 και το 2001 £400,789.
Το καθαρό ενεργητικό της Adrasteia Hotels Ltd ήταν για το 2003 £1,708,269, για το 2002 £410,497 και οι καθαρές υποχρεώσεις για το 2001 £515,218.
Από την εξαγορά αυτή θα προκύψει αρνητική υπεραξία περίπου ύψους £2.544.428 η οποία θα αναγνωριστεί στο τρέχον έτος σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Αναφοράς 3.
Η Adrasteia Hotels Ltd ανήκει στις εταιρείες Yiannis E. Panayis Investments Ltd και Α.Σ.Π. & Κ. Πασχάλη Λτδ, εταιρείες που ανήκουν στους μεγαλομετόχους και διευθυντές Γιάννη Παναγή και Αντώνη Πασχάλη.
Δ. Συμφωνία με την Νike Hotels Ltd για επέκταση της ενοικίασης και/ή του δικαιώματος χρήσης για το Callisto Τourist Village για 50 χρόνια που είναι αναγκαία για την δημιουργία του Time-Sharing Club έναντι ενοικίου £35,177 ανά διαμέρισμα το οποίο αποτελεί την προεξόφληση των ταμειακών ροών ανά διαμέρισμα. Σημειώνεται ότι η Aqua Sol Hotels Ltd έχει ήδη συμφωνήσει για την ενοικίαση των πιο πάνω διαμερισμάτων προς την Parasol Vacation Ltd για £90,000 ανά διαμέρισμα. H καταβολή των ενοικίων έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί σε τρεις ετήσιες δόσεις, αρχομένης από την 1/7/2004.
Σε αντάλλαγμα για την πιο πάνω πληρωμή η Nike Hotels Ltd παραιτείται επίσης των δικαιωμάτων της στο συμβόλαιο διαχείρισης των 50 ετών με την Parasol Vacation Ltd που έχει υπογράψει η Aqua Sol. Σημειώνεται ότι χωρίς την πιο πάνω συμφωνία τα 33 από τα 50 έτη του συμβολαίου διαχείρισης θα άνηκαν στην Nike Hotels Ltd και όχι στην Aqua Sol.
Το Callisto Tourist Village ανήκει στην Εταιρεία Nike Hotels Ltd, η οποία ανήκει στους συμβούλους της ΑQUA SOL HOTELS LTD κ.κ. Αντώνη Πασχάλη και Γιάννη Παναγή.
