Aqua Sol: Δίκαιη η ΔΠ από Γ. Παναγή – Ο Μ. Τσούκκας δεν θα την αποδεχθεί
13/11/2009 9:32
Το Διοικητικό Συμβούλιο της AQUA SOL HOTELS PUBLIC COMPANY LTD ανακοινώνει ότι κατά την συνεδρίαση του που έλαβε χώρα την Πέμπτη 12/11/09 και ώρα 10:15 π.μ. στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας στην Οδόν Αποστόλου Βαρνάβα 10, Pelagos House, Λάρνακα, τα μέλη του έκφρασαν την γνώμη τους σχετικά με τη δημόσια πρόταση που υπέβαλε ο μέτοχος της εταιρείας κ. Γιάννης Ε. Παναγής για απόκτηση του συνόλου των εκδοθέντων μετοχών στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και με τη σύμφωνη γνώμη όλων των παρόντων μελών εκτός από τον κ. Μιχαήλ Τσούκκα που έκφρασε τη διαφωνία του για το περιεχόμενο της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα κ.κ. Deloitte Limited ενέκρινε έγγραφο που πρέπει να συνταχθεί από το Συμβούλιο σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 33(2)(α) του Περί Δημοσίων Προτάσεων Νόμος 41(Ι) του 2007 και εξουσιοδότησε την διεύθυνση της εταιρείας όπως αποστείλει το έγγραφο ως το επισυνημμένο κείμενο με βάση το Άρθρο 33(3) του πιο πάνω Νόμου.
Ο κ. Τσούκκας διαφώνησε με τα υπόλοιπα παρόντα μέλη κρίνοντας ότι το ποσό της αντιπαροχής δεν είναι δίκαιο και εύλογο καθώς επίσης και με το περιεχόμενο της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Eμπειρογνώμονα.
Κατά τη διάρκεια της συζήτησης απουσίαζε το μέλος της κ. Philip Poile και ο κ. Νίκος Πατσιάς που εκπροσωπήθηκε από τον αντικαταστάτη σύμβουλο του κ. Δημήτρης Μαρίνος . Ο κ. Γιάννης Ε. Παναγής αποχώρησε γιατί λόγω της ιδιότητας του ως ο Προτείνοντας, είχεν άμεση σχέση με το θέμα που θα συζητιόταν.
Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Aqua Sol Hotels Public Company Ltd επί της Δημόσιας Πρότασης του κ. Γιάννη Παναγή μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Aqua Sol Hotels Public Company Ltd
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Aqua Sol Hotels Public Company Ltd («AQS», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «Εταιρεία»), συνεδρίασε στις 12 Νοεμβρίου 2009, για εξέταση και γνωμοδότηση επί της Δημόσιας Πρότασης του κ. Γιάννη Παναγή («Προτείνοντας») προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση ποσοστού μέχρι 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των €0,11 ανά μετοχή σε μετρητά.
Βάσει του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(I)/2007 (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό, ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου («ΧΑΚ») και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.
Η διατύπωση της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα ανακοινώθηκε στις
29 Σεπτεμβρίου 2009. Το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης που υπέβαλε ο Προτείνοντας εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 20 Οκτωβρίου 2009 και δημοσιεύθηκε στις 29 Οκτωβρίου 2009.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, τη Deloitte Limited («Deloitte») ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης («Έκθεση Αξιολόγησης»), στην οποία διατυπώνεται η άποψή του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.
Το παρόν Έγγραφο και η Έκθεση Αξιολόγησης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων θα αποσταλούν στους μετόχους που κατέχουν πέραν των 50.000 μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ενώ θα βρίσκονται διαθέσιμα προς τους μετόχους καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ηλεκτρονικά στην ιστοσελίδα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (www.aquasolhotels.com.cy) και του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (www.cse.com.cy).
Αφού αποχώρησε ο κ. Γιάννης Παναγή, λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως ο Προτείνοντας της Δημόσιας Πρότασης, οι υπόλοιποι Διοικητικοί Σύμβουλοι, δηλ. οι κ.κ. Δημήτρης Μαρίνου, Αγάπιος Αγαπίου, Γεώργιος Μηλιώτης, Μιχάλης Τσούκκας και Νίκος Πατσιάς μέσω του αντικαταστάτη Διοικητικού Συμβούλου Δημήτρη Μαρίνου, μελέτησαν το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, έλαβαν υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης τους, τα συμφέροντα των μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα, τις προοπτικές και τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Εταιρείας, καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα.
Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή του €0,11 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και πηγάζει από τις διατάξεις του άρθρου 13 του Νόμου 41 του 2007. Η προτεινόμενη αντιπαροχή προκύπτει από την αντιπαροχή της συναλλαγής μεταξύ του Προτείνοντα και της Εταιρείας Blue Sea Overseas Investments Limited με βάση σχετική συμφωνία που αφορούσε ποσοστό 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στην τιμή των €0,11 ανά μετοχή, με βάση την οποία προκύπτει υποχρεωτικά η Δημόσια Πρόταση.
2. Την τιμή κλεισίματος της AQS για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ €0,04 μέχρι €0,15. Η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,11 ανά μετοχή είναι ίση με τη μέση τιμή κλεισίματος των τελευταίων δώδεκα μηνών.
3. Τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της AQS για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Η εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας κυμάνθηκε στο 0,24% για αυτήν την περίοδο.
4. Την Καθαρή Αξία Ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά μετοχή της AQS στις 31 Δεκεμβρίου 2008 και
30 Ιουνίου 2009 με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της AQS στις
31 Δεκεμβρίου 2008 και τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις στις 30 Ιουνίου 2009.
5. Τον κύριο σκοπό της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ορίζεται από τον Προτείνοντα ως “η απόκτηση του ελέγχου της Eταιρείας.”
6. Τις προθέσεις του Προτείνοντα ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης,
«Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε τροποποίηση του καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εκτός εάν ο Προτείνοντας εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out).
Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
Ο Προτείνοντας επί του παρόντος δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην AQS.
Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της AQS. Το Διοικητικό Συμβούλιο της AQS δυνατόν να ενδυναμωθεί και συγκροτηθεί εκ νέου από τον Προτείνοντα. Ο Προτείνοντας αναμένει ότι η πλειοψηφία των Διοικητικών Συμβούλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα παραμείνει ως έχει.
Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της AQS ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του.
7. Τις προθέσεις του Προτείνοντα σε σχέση με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ ως περιγράφονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: “Με βάση το άρθρο 36 (1) του Νόμου σε περίπτωση που ο Προτείνων έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να αποκτήσει τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
i) όταν ο Προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας
ii) όταν ο Προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση.
Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της AQS. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα μετατρέψει την AQS σε ιδιωτική εταιρεία τροποποιώντας το καταστατικό της και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ.»
Σημειώνεται ότι κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου οι μετοχές που ήδη κατέχονται από τον Προτείνοντα άμεσα και έμμεσα μέσω 100% θυγατρικών εταιρειών ανέρχονται σε 233.271.345 μετοχές ή 90,42% στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία και ως εκ τούτου θα ασκηθεί από τον Προτείνοντα το προαναφερόμενο δικαίωμα εξαγοράς.
8. Το γεγονός ότι ο Προτείνοντας ήδη κατέχει ποσοστό 90,42% και επομένως η Δημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής και δεν τελεί υπό οποιαδήποτε προϋπόθεση.
Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση
Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, δεν υπάρχει καμία συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβασθούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τον Προτείνοντα.
Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα
Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, Deloitte & Touche Limited, ετοίμασε την Έκθεση Αξιολόγησης του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (η οποία επισυνάπτεται), στην οποία αναγράφεται η άποψή του σχετικά με τα ακόλουθα:
(i) Επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.
(ii) Κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή του €0,11 για κάθε μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη.
Στην έκθεσή της η Deloitte αναφέρει ότι :
«1.6 Με βάση την ανάλυση που αναφέρεται στα Κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης αυτής, ως επίσης και τα στοιχεία και τη βάση υπολογισμού στην οποία φαίνεται ότι έχει στηριχθεί ο υπολογισμός της προτεινόμενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα είμαστε της άποψης ότι:
1.6.1 Ο Προτείνων έχει δηλώσει (όπως αναφέρεται στις προθέσεις του στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης) ότι η Εταιρεία θα συνεχίσει να λειτουργεί τις ξενοδοχειακές της μονάδες ως αυτές έχουν σήμερα και ότι δεν θα προβεί σε οποιαδήποτε διαφοροποίηση των δραστηριοτήτων της (πχ. αλλαγή χρήσης κάποιων από τα στοιχεία ενεργητικού της) και δεν έχει λάβει υπόψη κάποιους άλλους σημαντικούς παράγοντες (βλέπε σημείο 1.6.2 πιο κάτω). Το γεγονός ότι στον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής έχει λάβει υπόψη του σημαντικούς παράγοντες, οι οποίοι είναι η αγοραία αξία της μετοχής στο ΧΑΚ σε μια εύλογη περίοδο πριν από την ανακοίνωση της υποβολής Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα καθώς και η συμφωνία πώλησης μετοχών ποσοστού 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της AQUA SOL στις 24 Αυγούστου 2009 ενώ υπό άλλες περιστάσεις θα μπορούσε να ήταν ικανοποιητικό, υπό τις παρούσες συνθήκες που επικρατούν στην Εταιρεία και στην αγορά γενικότερα δεν θεωρείται ότι είναι επαρκές.
1.6.2 Kατά την άποψη μας θα πρέπει να σταθμιστούν και να ληφθούν υπόψη και άλλοι παράγοντες οι οποίοι επηρεάζουν τη βάση του υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής, όπως είναι η Καθαρή Θέση Ενεργητικού της Εταιρείας
1.7 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης μας τα πιο κάτω σημεία παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, είναι σημαντικό να τονιστεί ότι στηρίζουν την προτεινόμενη αντιπαροχή, με βάση πάντοτε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, ότι προτίθεται να συνεχίσει να εργοδοτεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης, δηλαδή ως ξενοδοχειακές μονάδες, και ότι δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Εταιρείας αλλά ούτε σε αλλαγή των σημερινών δραστηριοτήτων και λειτουργιών της:
i. Η προτεινόμενη αντιπαροχή ήταν ίση με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 6 μήνες από την ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης
ii. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των μετοχών της AQUA SOL για περίοδο πέραν των 12 μηνών δημιουργεί περιορισμούς στην ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές/μετόχους.
iii. Η προτεινόμενη αντιπαροχή παρουσιάζει υπεραξία όταν ληφθεί υπόψη ότι η Εταιρεία παρουσιάζει ζημιές για το έτος 2007 και 2008 καθώς και για το πρώτο εξάμηνο του έτους 2009 της τάξης των €3,3εκ, €7,8εκ και €5,9εκ αντίστοιχα.
iv. Η συναλλαγή που πραγματοποιήθηκε μεταξύ του Προτείνοντα και της εταιρείας Blue Sea Overseas Investments Limited με βάση σχετική συμφωνία που αφορούσε ποσοστό 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της AQUA SOL είχε επίσης ως αντιπαροχή την τιμή των €0,11 ανά μετοχή.
v. Ο προτείνοντας κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου κατέχει ήδη άμεσα και έμμεσα, 90,26% του μετοχικού κεφαλαίου της AQUA SOL.
vi. Η κερδοφορία της Εταιρείας, με βάση τις εκτιμήσεις της διεύθυνσης της AQUA SOL δεν αναμένεται να παρουσιάσει ουσιαστικές διαφορές/ανάκαμψη στο άμεσο μέλλον λόγω της γενικότερης κρίσης που παρουσιάζεται στην οικονομία αλλά και εδικά στον τουριστικό τομέα στην Κύπρο.
vii. Η σημαντική έκπτωση από την καθαρή λογιστική αξία της προτεινόμενης τιμής είναι αποτέλεσμα της χαμηλής (αρνητικής) απόδοσης των κεφαλαίων δεδομένων των ζημιών που παρουσιάζει η Εταιρεία τα τελευταία χρόνια. Σημειώνεται ότι αρκετές εισηγμένες εταιρείες του ίδιου κλάδου διαπραγματεύονται με σημαντική έκπτωση σε σχέση με την καθαρή λογιστική τους αξία.
1.8 Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω δεδομένα, κρίνουμε ότι ενώ η προτεινόμενη αντιπαροχή μπορεί να φαίνεται από την πλευρά του Προτείνοντα να είναι εύλογη και δίκαιη για τους λόγους/παράγοντες που αναφέρονται στην παράγραφο 1.7 πιο πάνω, αυτό ισχύει μερικώς ένεκα του γεγονότος ότι δημιουργούνται επιφυλάξεις διότι η προτεινόμενη αντιπαροχή δεν παρουσιάζει υπεραξία σε σχέση με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της τους τελευταίους 6 μήνες καθώς επίσης και ότι παρουσιάζει σημαντική έκπτωση (περίπου 86%) από την Καθαρή λογιστική αξία της μετοχής, δεδομένα που πρέπει να ληφθούν σοβαρά υπόψη από το Διοικητικό Συμβούλιο καταλήγοντας στην τελική του εισήγηση προς τους μετόχους. Επίσης είμαστε της άποψης ότι εάν υπάρξουν αλλαγές στη χρήση κάποιων ή και όλων από τα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού στο άμεσο μέλλον, τότε πιθανόν η πιο πάνω προτεινόμενη αντιπαροχή να μην ανταποκρίνεται στα νέα δεδομένα που θα δημιουργηθούν και να μην αντικατοπτρίζει τις προοπτικές αυτές τις οποίες, δεδομένων των ζημιών που πραγματοποιούνται, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να μελετήσει και να εξετάσει σε βάθος.»
Άποψη Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με εξαίρεση τον κ. Μιχαήλ Τσούκκα που εκφράζει την διαφωνία του, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους πιο πάνω παράγοντες και κυρίως λόγω του ότι σύμφωνα και με τις σχετικές προθέσεις του Προτείνοντα ως περιέχονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν θα υπάρξουν αλλαγές στη χρήση των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού της Εταιρείας στο άμεσο μέλλον, υιοθετεί την Έκθεση Αξιολόγησης της Deloitte, μαζί με τις οποιεσδήποτε επιφυλάξεις που παρουσιάζονται στις παραγράφους 1.6 και 1.8 της Έκθεσης, στο σύνολό της και επιπρόσθετα κρίνει ότι υπό τις περιστάσεις και τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς όπως αναλυτικά περιγράφονται στην παράγραφο 1.7 της Έκθεσης της Deloitte η προτεινόμενη αντιπαροχή μπορεί να θεωρηθεί δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσής της.
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.
Ο Διοικητικός Σύμβουλος της Εταιρείας κ. Γιάννης Παναγή λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, ως ο Προτείνοντας της Δημόσιας Πρότασης, δε συμμετείχε στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τον Προτείνοντα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ’ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.
Πρόθεση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας
Οι κ.κ. Δημήτρης Μαρίνου και Γεώργιος Μηλιώτης οι οποίοι κατέχουν μετοχές της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης, δηλώνουν την πρόθεσή τους να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Ο κ. Αγάπιος Αγαπίου ο οποίος κατείχε μετοχές της Εταιρείας κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης έχει ήδη προβεί στη διάθεσή τους προς τον Προτείνοντα στη βάση της Δημόσιας Πρότασης.
Ο κ. Μιχαήλ Τσούκκας ο οποίος κατέχει 11,652,977 ή ποσοστό 4,25% μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δηλώνει την πρόθεση του όπως μην αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Ο κ. Τσούκκας διαφώνησε με τα υπόλοιπα παρόντα μέλη κρίνοντας ότι το ποσό της αντιπαροχής δεν είναι δίκαιο και εύλογο καθώς επίσης και με το περιεχόμενο της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Eμπειρογνώμονα.
Κατά τη διάρκεια της συζήτησης απουσίαζε το μέλος της κ. Philip Poile και ο κ. Νίκος Πατσιάς που εκπροσωπήθηκε από τον αντικαταστάτη σύμβουλο του κ. Δημήτρης Μαρίνος . Ο κ. Γιάννης Ε. Παναγής αποχώρησε γιατί λόγω της ιδιότητας του ως ο Προτείνοντας, είχεν άμεση σχέση με το θέμα που θα συζητιόταν.
Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Aqua Sol Hotels Public Company Ltd επί της Δημόσιας Πρότασης του κ. Γιάννη Παναγή μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Aqua Sol Hotels Public Company Ltd
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Aqua Sol Hotels Public Company Ltd («AQS», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «Εταιρεία»), συνεδρίασε στις 12 Νοεμβρίου 2009, για εξέταση και γνωμοδότηση επί της Δημόσιας Πρότασης του κ. Γιάννη Παναγή («Προτείνοντας») προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση ποσοστού μέχρι 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των €0,11 ανά μετοχή σε μετρητά.
Βάσει του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(I)/2007 (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό, ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου («ΧΑΚ») και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.
Η διατύπωση της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα ανακοινώθηκε στις
29 Σεπτεμβρίου 2009. Το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης που υπέβαλε ο Προτείνοντας εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 20 Οκτωβρίου 2009 και δημοσιεύθηκε στις 29 Οκτωβρίου 2009.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, τη Deloitte Limited («Deloitte») ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης («Έκθεση Αξιολόγησης»), στην οποία διατυπώνεται η άποψή του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.
Το παρόν Έγγραφο και η Έκθεση Αξιολόγησης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων θα αποσταλούν στους μετόχους που κατέχουν πέραν των 50.000 μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ενώ θα βρίσκονται διαθέσιμα προς τους μετόχους καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ηλεκτρονικά στην ιστοσελίδα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (www.aquasolhotels.com.cy) και του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (www.cse.com.cy).
Αφού αποχώρησε ο κ. Γιάννης Παναγή, λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως ο Προτείνοντας της Δημόσιας Πρότασης, οι υπόλοιποι Διοικητικοί Σύμβουλοι, δηλ. οι κ.κ. Δημήτρης Μαρίνου, Αγάπιος Αγαπίου, Γεώργιος Μηλιώτης, Μιχάλης Τσούκκας και Νίκος Πατσιάς μέσω του αντικαταστάτη Διοικητικού Συμβούλου Δημήτρη Μαρίνου, μελέτησαν το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, έλαβαν υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης τους, τα συμφέροντα των μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα, τις προοπτικές και τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Εταιρείας, καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα.
Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή του €0,11 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και πηγάζει από τις διατάξεις του άρθρου 13 του Νόμου 41 του 2007. Η προτεινόμενη αντιπαροχή προκύπτει από την αντιπαροχή της συναλλαγής μεταξύ του Προτείνοντα και της Εταιρείας Blue Sea Overseas Investments Limited με βάση σχετική συμφωνία που αφορούσε ποσοστό 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στην τιμή των €0,11 ανά μετοχή, με βάση την οποία προκύπτει υποχρεωτικά η Δημόσια Πρόταση.
2. Την τιμή κλεισίματος της AQS για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ €0,04 μέχρι €0,15. Η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,11 ανά μετοχή είναι ίση με τη μέση τιμή κλεισίματος των τελευταίων δώδεκα μηνών.
3. Τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της AQS για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Η εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας κυμάνθηκε στο 0,24% για αυτήν την περίοδο.
4. Την Καθαρή Αξία Ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά μετοχή της AQS στις 31 Δεκεμβρίου 2008 και
30 Ιουνίου 2009 με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της AQS στις
31 Δεκεμβρίου 2008 και τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις στις 30 Ιουνίου 2009.
5. Τον κύριο σκοπό της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ορίζεται από τον Προτείνοντα ως “η απόκτηση του ελέγχου της Eταιρείας.”
6. Τις προθέσεις του Προτείνοντα ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης,
«Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε τροποποίηση του καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εκτός εάν ο Προτείνοντας εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out).
Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
Ο Προτείνοντας επί του παρόντος δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην AQS.
Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της AQS. Το Διοικητικό Συμβούλιο της AQS δυνατόν να ενδυναμωθεί και συγκροτηθεί εκ νέου από τον Προτείνοντα. Ο Προτείνοντας αναμένει ότι η πλειοψηφία των Διοικητικών Συμβούλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα παραμείνει ως έχει.
Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της AQS ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του.
7. Τις προθέσεις του Προτείνοντα σε σχέση με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ ως περιγράφονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: “Με βάση το άρθρο 36 (1) του Νόμου σε περίπτωση που ο Προτείνων έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να αποκτήσει τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
i) όταν ο Προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας
ii) όταν ο Προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση.
Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της AQS. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα μετατρέψει την AQS σε ιδιωτική εταιρεία τροποποιώντας το καταστατικό της και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ.»
Σημειώνεται ότι κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου οι μετοχές που ήδη κατέχονται από τον Προτείνοντα άμεσα και έμμεσα μέσω 100% θυγατρικών εταιρειών ανέρχονται σε 233.271.345 μετοχές ή 90,42% στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία και ως εκ τούτου θα ασκηθεί από τον Προτείνοντα το προαναφερόμενο δικαίωμα εξαγοράς.
8. Το γεγονός ότι ο Προτείνοντας ήδη κατέχει ποσοστό 90,42% και επομένως η Δημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής και δεν τελεί υπό οποιαδήποτε προϋπόθεση.
Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση
Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, δεν υπάρχει καμία συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβασθούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τον Προτείνοντα.
Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα
Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, Deloitte & Touche Limited, ετοίμασε την Έκθεση Αξιολόγησης του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (η οποία επισυνάπτεται), στην οποία αναγράφεται η άποψή του σχετικά με τα ακόλουθα:
(i) Επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.
(ii) Κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή του €0,11 για κάθε μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη.
Στην έκθεσή της η Deloitte αναφέρει ότι :
«1.6 Με βάση την ανάλυση που αναφέρεται στα Κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης αυτής, ως επίσης και τα στοιχεία και τη βάση υπολογισμού στην οποία φαίνεται ότι έχει στηριχθεί ο υπολογισμός της προτεινόμενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα είμαστε της άποψης ότι:
1.6.1 Ο Προτείνων έχει δηλώσει (όπως αναφέρεται στις προθέσεις του στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης) ότι η Εταιρεία θα συνεχίσει να λειτουργεί τις ξενοδοχειακές της μονάδες ως αυτές έχουν σήμερα και ότι δεν θα προβεί σε οποιαδήποτε διαφοροποίηση των δραστηριοτήτων της (πχ. αλλαγή χρήσης κάποιων από τα στοιχεία ενεργητικού της) και δεν έχει λάβει υπόψη κάποιους άλλους σημαντικούς παράγοντες (βλέπε σημείο 1.6.2 πιο κάτω). Το γεγονός ότι στον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής έχει λάβει υπόψη του σημαντικούς παράγοντες, οι οποίοι είναι η αγοραία αξία της μετοχής στο ΧΑΚ σε μια εύλογη περίοδο πριν από την ανακοίνωση της υποβολής Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα καθώς και η συμφωνία πώλησης μετοχών ποσοστού 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της AQUA SOL στις 24 Αυγούστου 2009 ενώ υπό άλλες περιστάσεις θα μπορούσε να ήταν ικανοποιητικό, υπό τις παρούσες συνθήκες που επικρατούν στην Εταιρεία και στην αγορά γενικότερα δεν θεωρείται ότι είναι επαρκές.
1.6.2 Kατά την άποψη μας θα πρέπει να σταθμιστούν και να ληφθούν υπόψη και άλλοι παράγοντες οι οποίοι επηρεάζουν τη βάση του υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής, όπως είναι η Καθαρή Θέση Ενεργητικού της Εταιρείας
1.7 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης μας τα πιο κάτω σημεία παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, είναι σημαντικό να τονιστεί ότι στηρίζουν την προτεινόμενη αντιπαροχή, με βάση πάντοτε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, ότι προτίθεται να συνεχίσει να εργοδοτεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης, δηλαδή ως ξενοδοχειακές μονάδες, και ότι δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Εταιρείας αλλά ούτε σε αλλαγή των σημερινών δραστηριοτήτων και λειτουργιών της:
i. Η προτεινόμενη αντιπαροχή ήταν ίση με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 6 μήνες από την ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης
ii. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των μετοχών της AQUA SOL για περίοδο πέραν των 12 μηνών δημιουργεί περιορισμούς στην ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές/μετόχους.
iii. Η προτεινόμενη αντιπαροχή παρουσιάζει υπεραξία όταν ληφθεί υπόψη ότι η Εταιρεία παρουσιάζει ζημιές για το έτος 2007 και 2008 καθώς και για το πρώτο εξάμηνο του έτους 2009 της τάξης των €3,3εκ, €7,8εκ και €5,9εκ αντίστοιχα.
iv. Η συναλλαγή που πραγματοποιήθηκε μεταξύ του Προτείνοντα και της εταιρείας Blue Sea Overseas Investments Limited με βάση σχετική συμφωνία που αφορούσε ποσοστό 19,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της AQUA SOL είχε επίσης ως αντιπαροχή την τιμή των €0,11 ανά μετοχή.
v. Ο προτείνοντας κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου κατέχει ήδη άμεσα και έμμεσα, 90,26% του μετοχικού κεφαλαίου της AQUA SOL.
vi. Η κερδοφορία της Εταιρείας, με βάση τις εκτιμήσεις της διεύθυνσης της AQUA SOL δεν αναμένεται να παρουσιάσει ουσιαστικές διαφορές/ανάκαμψη στο άμεσο μέλλον λόγω της γενικότερης κρίσης που παρουσιάζεται στην οικονομία αλλά και εδικά στον τουριστικό τομέα στην Κύπρο.
vii. Η σημαντική έκπτωση από την καθαρή λογιστική αξία της προτεινόμενης τιμής είναι αποτέλεσμα της χαμηλής (αρνητικής) απόδοσης των κεφαλαίων δεδομένων των ζημιών που παρουσιάζει η Εταιρεία τα τελευταία χρόνια. Σημειώνεται ότι αρκετές εισηγμένες εταιρείες του ίδιου κλάδου διαπραγματεύονται με σημαντική έκπτωση σε σχέση με την καθαρή λογιστική τους αξία.
1.8 Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω δεδομένα, κρίνουμε ότι ενώ η προτεινόμενη αντιπαροχή μπορεί να φαίνεται από την πλευρά του Προτείνοντα να είναι εύλογη και δίκαιη για τους λόγους/παράγοντες που αναφέρονται στην παράγραφο 1.7 πιο πάνω, αυτό ισχύει μερικώς ένεκα του γεγονότος ότι δημιουργούνται επιφυλάξεις διότι η προτεινόμενη αντιπαροχή δεν παρουσιάζει υπεραξία σε σχέση με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της τους τελευταίους 6 μήνες καθώς επίσης και ότι παρουσιάζει σημαντική έκπτωση (περίπου 86%) από την Καθαρή λογιστική αξία της μετοχής, δεδομένα που πρέπει να ληφθούν σοβαρά υπόψη από το Διοικητικό Συμβούλιο καταλήγοντας στην τελική του εισήγηση προς τους μετόχους. Επίσης είμαστε της άποψης ότι εάν υπάρξουν αλλαγές στη χρήση κάποιων ή και όλων από τα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού στο άμεσο μέλλον, τότε πιθανόν η πιο πάνω προτεινόμενη αντιπαροχή να μην ανταποκρίνεται στα νέα δεδομένα που θα δημιουργηθούν και να μην αντικατοπτρίζει τις προοπτικές αυτές τις οποίες, δεδομένων των ζημιών που πραγματοποιούνται, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να μελετήσει και να εξετάσει σε βάθος.»
Άποψη Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με εξαίρεση τον κ. Μιχαήλ Τσούκκα που εκφράζει την διαφωνία του, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους πιο πάνω παράγοντες και κυρίως λόγω του ότι σύμφωνα και με τις σχετικές προθέσεις του Προτείνοντα ως περιέχονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν θα υπάρξουν αλλαγές στη χρήση των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού της Εταιρείας στο άμεσο μέλλον, υιοθετεί την Έκθεση Αξιολόγησης της Deloitte, μαζί με τις οποιεσδήποτε επιφυλάξεις που παρουσιάζονται στις παραγράφους 1.6 και 1.8 της Έκθεσης, στο σύνολό της και επιπρόσθετα κρίνει ότι υπό τις περιστάσεις και τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς όπως αναλυτικά περιγράφονται στην παράγραφο 1.7 της Έκθεσης της Deloitte η προτεινόμενη αντιπαροχή μπορεί να θεωρηθεί δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσής της.
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.
Ο Διοικητικός Σύμβουλος της Εταιρείας κ. Γιάννης Παναγή λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, ως ο Προτείνοντας της Δημόσιας Πρότασης, δε συμμετείχε στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τον Προτείνοντα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ’ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.
Πρόθεση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας
Οι κ.κ. Δημήτρης Μαρίνου και Γεώργιος Μηλιώτης οι οποίοι κατέχουν μετοχές της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης, δηλώνουν την πρόθεσή τους να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Ο κ. Αγάπιος Αγαπίου ο οποίος κατείχε μετοχές της Εταιρείας κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης έχει ήδη προβεί στη διάθεσή τους προς τον Προτείνοντα στη βάση της Δημόσιας Πρότασης.
Ο κ. Μιχαήλ Τσούκκας ο οποίος κατέχει 11,652,977 ή ποσοστό 4,25% μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δηλώνει την πρόθεση του όπως μην αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
